Rivista del Diritto Commerciale e del diritto generale delle Obbligazioni

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Annata 2008
Fascicolo 10-12
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Ricordo di Piergiusto Jaeger (BERARDINO LIBONATI)

Annata 2008 Fascicolo 10-12 Pagina 845

SocietÓ privatizzate (IVAN DEMURO)

1. Le privatizzazioni. - 2. La costituzione della società. - 3. I soci. - 4. La prima versione della c.d. golden share. - 5. L'incompatibilità con il diritto comunitario. - 6. La "nuova" golden share. - 7. Gli interessi vitali dello Stato. - 8. L'amministratore senza diritto di voto. - 9. La c.d. poison pill. - 10. Le concessioni e la mancata liberalizzazione. - 11. Postilla: la privatizzazione di Alitalia.

Annata 2008 Fascicolo 10-12 Pagina 1177

Rosario Nicol˛ e il diritto di impresa (OBERDAN TOMMASO SCOZZAFAVA)

Annata 2008 Fascicolo 10-12 Pagina 847

Interferenze" del consiglio di sorveglianza nella gestione dell'impresa: appunti dalla disciplina del governo delle banche (FABIANA FELSANI MASSA)

1. A proposito di alcuni dubbi generati dal sistema dualistico. - 2. La "facoltà" dei consiglieri di sorveglianza di partecipare alle riunioni del consiglio di gestione. - 3. Il ruolo centrale del consiglio di sorveglianza tra funzione di supervisione strategica e funzione di controllo. - 4. La possibile commistione tra i ruoli e l'esigenza di ribadirne l'autonomia. - 5. La partecipazione ai consigli di gestione in funzione del controllo. - 6. L'esigenza di trasparenza dei flussi informativi e i profili di responsabilità.

Annata 2008 Fascicolo 10-12 Pagina 873

La violazione degli obblighi di comportamento degli intermediari finanziari - il contratto di intermediazione davanti ai giudici, fino alla tanto attesa (o forse no) pronuncia delle Sezioni Unite della Corte di Cassazione (FABRIZIO CALISAI)

MERCATO FINANZIARIO. Intermediari. Doveri d'informazione nei confronti dei clienti in rapporto ad operazioni d'investimento eseguite per conto di questi ultimi. Nullità dell'operazione d'investimento. Esclusione. Validità del contratto. Responsabilità precontrattuale dell'intermediario. Configurabilità.

Annata 2008 Fascicolo 10-12 Pagina 155

Note sulle azioni di responsabilitÓ ex art. 2497 c.c. (EMILIANO MARCHISIO)

SOCIETÀ DI CAPITALI. Direzione e coordinamento. Nozione. SOCIETÀ DI CAPITALI. Direzione e coordinamento. Azione di responsabilità ex art. 2497 c.c. nei confronti della capogruppo e della società diretta e coordinata. Legittimazione passiva della società diretta e coordinata. Esclusione. SOCIETÀ DI CAPITALI. Direzione e coordinamento. Azione di responsabilità ex art. 2497 c.c. Responsabilità della società che abbia tratto beneficio dall'esercizio non corretto della direzione e coordinamento. Configurabilità nei confronti del socio e terzo danneggiato. Esclusione. Rilevanza della solidarietà ex art. 2497, comma 2, c.c. unicamente in sede di rivalsa da parte della capogruppo. SOCIETÀ DI CAPITALI. Direzione e coordinamento. Azione di responsabilità ex art. 2497 c.c. nei confronti della capogruppo. Natura. Responsabilità aquiliana. Conseguenze processuali in tema di onere della prova.

Annata 2008 Fascicolo 10-12 Pagina 211

Note sulle azioni di responsabilitÓ ex art. 2497 c.c. (EMILIANO MARCHISIO)

SOCIET└ DI CAPITALI. Direzione e coordinamento. Azione di responsabilitÓ ex art. 2497 c.c. nei confronti della capogruppo. Doveri degli amministratori della societÓ diretta e coordinata. Attenuazione del dovere di diligenza. Esclusione. ConfigurabilitÓ di una causa di giustificazione rappresentata dall'aver dato esecuzione a direttive di gruppo. Esclusione.

Annata 2008 Fascicolo 10-12 Pagina 212

Durata dei patti parasociali e limiti all'autonomia privata (LEOPOLDO SAMBUCCI)

1. Profili inerenti alla fattispecie e profili inerenti alla disciplina del contratto nelle norme del codice civile e del TUF sui patti parasociali. - 2. Estraneità alle fattispecie regolate dagli artt. 122 e 123, TUF, e 2341-bis (e 2341-ter), c.c., delle cc.dd. clausole statutarie parasociali. - 3. Il problema della durata dei patti parasociali e l'autonomia privata. - 4. Interessi generali e libertà individuali nella disciplina della durata dei patti parasociali. - 5. I patti a tempo indeterminato: fattispecie e disciplina. - 6. Patti a tempo determinato e stabilità degli assetti proprietari e di governo. - 7. Patti parasociali, diritto al disinvestimento e libertà di iniziativa economica. - 8. Conclusioni.

Annata 2008 Fascicolo 10-12 Pagina 901

Il presupposto soggettivo del fallimento (GIORGIO MARAS└)

1. La qualifica di imprenditore commerciale. - 2. Gli imprenditori commerciali esenti nel quadro normativo anteriore e successivo alla riforma del 2006. - 3. Le novitÓ del d.lgs. 12 settembre 2007, n. 169. - 4. Il trattamento delle societÓ. - 5. L'attuale rilevanza dell'art. 2083, c.c. - 6. I poteri del Tribunale nella delibazione del presupposto soggettivo del fallimento.

Annata 2008 Fascicolo 10-12 Pagina 1111

I codici di autodisciplina societaria: nuovi profili di enforcement (PIERPAOLO M. SANFILIPPO)

1. Autoregolamentazione e ordinamento. - 2. Fedeltà dell'interprete all'ordinamento ed effettività delle regole dell'autodisciplina. - 3. Legge per la tutela del risparmio, decreto correttivo e "apparente" arretramento del public enforcement. - 4. Tutela penal-pubblicistica ed ambito di applicazione. - 5. Poteri dell'organo pubblico di vigilanza e disciplina delle pratiche sleali. - 6. Tutela individuale degli investitori, responsabilità dell'emittente ed effettività della reazione sanzionatoria. - 7. Garanzia per difetto delle qualità promesse nel mercato primario e tecniche di tutela restitutoria contro l'emittente. - 8. (Segue): tutela contro l'offerente-venditore. - 9. Tutela individuale degli investitori nel mercato secondario: in particolare, inversione aggravata dell'onere della prova sulla colpevolezza e "scolorimento" del nesso di causalità. - 10. Posizione degli intermediari e dei componenti gli organi di gestione e di controllo (cenni). - 11. Lacune della tutela giurisdizionale collettiva e prospettive nell'accesso alla giustizia.

Annata 2008 Fascicolo 10-12 Pagina 929

La disciplina dell'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di societÓ quotate alla luce dell'art. 7 della direttiva 36/2007/CE (LORENZA FURGIUELE)

1. Il rafforzamento dei diritti partecipativi degli azionisti di società quotate: le finalità inespresse dal legislatore comunitario e le questioni proposte dall'art. 7 della Direttiva 36/2007/CE. - 2. L'ipotesi escludente la regola dell'art. 7. - 3. La prospettiva del recepimento. - 3.1. Disciplina dell'esercizio del diritto di intervento e voto in assemblea: l'ordinamento interno. - 4. Le ricadute sistematiche dell'art. 7. La regola di legittimazione all'esercizio del diritto di voto e l'inscindibilità della partecipazione azionaria. - 4.1. Riflessi in tema di legittimazione all'esercizio dei diritti. Efficienza della regola e mercato dei capitali. - 4.2. Il problema: la legittimazione all'esercizio dei diritti di impugnativa e di recesso. - 4.3. Le soluzioni: a) la finzione della retrodatazione dell'assemblea.- 4.3.1. b) la qualificazione di assenza per il socio non legittimato a votare. - 4.3.2. c) l'inscindibilità della partecipazione azionaria e l'esercizio disgiunto dei diritti. - 5. d) la diversa incidenza della regola di legittimazione al voto in ordine ad impugnativa e recesso. - 5.1. (segue). - 5.2. (segue). - 6. Presupposti dell'esercizio del diritto di impugnazione delle deliberazioni assembleari e del diritto di recesso: dalla disciplina dell'organizzazione alla disciplina dell'investimento.

Annata 2008 Fascicolo 10-12 Pagina 989

Il rapporto partecipativo fra passato e presente: riflessioni a margine di un libro recente (RAFFAELE TETI)

1. Un libro recente sul rapporto partecipativo. - 2. Rapporto partecipativo e rischio della navigazione: il prestito marittimo. - 3. Rapporto partecipativo e remunerazione del lavoro (e dei rischi): la commenda unilaterale. - 4. Rapporto partecipativo e rischio dell'affare: la commenda bilaterale. La società in accomandita: dal finanziamento dell'affare al finanziamento dell'attività. - 5. Il rapporto partecipativo nel codice del 1942. - 6. La nuova vita del rapporto partecipativo nella riforma del diritto delle società per azioni. - 7. La partecipazione azionaria. - 8. La partecipazione delle obbligazioni al rischio di impresa. - 9. L'assunzione del rischio negli strumenti finanziari. - 10. Partecipazione ai rischi dell'affare nei patrimoni separati.

Annata 2008 Fascicolo 10-12 Pagina 1125

ResponsabilitÓ gestorie in prossimitÓ dello stato di insolvenza e tutela dei creditori (FRANCESCO BRIZZI)

1. Il problema: i comportamenti opportunistici di amministratori e soci in prossimità dello stato di insolvenza e le implicazioni sistematiche. - 2. Le diverse tipologie di rimedi esperibili: analisi delle soluzioni presenti negli ordinamenti inglese e tedesco. - 3. La combinazione di rimedi ex ante ed ex post contro il pericolo dell'insolvenza. - 4. Il dovere di conservazione dell'integrità patrimoniale della società alla luce del dibattito sull'istituto del wrongful trading. - 5. L'azione offerta nel nostro ordinamento ai creditori di società per azioni dall'art. 2394 c.c.: a) l'azione offerta nel nostro ordinamento dall'art. 2394 c.c. ai creditori di società per azioni. - 6. Segue: b) l'insufficienza del patrimonio sociale come requisito inerente all'attualità dell'interesse ad agire dei creditori. - 7. La questione della mancata riproduzione dell'art. 2394 c.c. nella disciplina della s.r.l. - 8. La clausola generale di cui all'art. 2043 c.c. e la riconduzione della fattispecie della responsabilità degli amministratori verso i creditori nell'alveo dell'azione surrogatoria:valutazioni critiche. - 9. Gli argomenti basati sulle discipline dello scioglimento e liquidazione delle società di capitali e dell'attività di direzione e coordinamento di società al fine di ricostruire anche nella s.r.l. un'azione di responsabilità verso i creditori sul modello dell'art. 2394 c.c., e la loro insufficienza. - 10. La possibilità di rinvenire nel nostro ordinamento un principio di responsabilità degli organi di gestione in prossimità dello stato di insolvenza operante per le imprese collettive con autonomia patrimoniale perfetta. - 11. Il rapporto tra la responsabilità in prossimità dello stato di insolvenza e la responsabilità degli amministratori di s.p.a. - 12. La coerenza in questo quadro della mancata riproduzione dell'art. 2394 c.c. nella disciplina della s.r.l. ed i risvolti applicativi.

Annata 2008 Fascicolo 10-12 Pagina 1027

Profili sostanziali e pubblicitari nella trasformazione eterogenea tra enti del Libro primo e societÓ di capitali (ARNALDO PARISELLA)

PERSONE GIURIDICHE. Associazione riconosciuta. Trasformazione eterogenea in società di capitali. Cancellazione dell'ente. Necessità della liquidazione. Esclusione. PERSONE GIURIDICHE. Associazione riconosciuta. Trasformazione eterogenea in società di capitali. Cancellazione dell'ente. Giudice competente.

Annata 2008 Fascicolo 10-12 Pagina 177


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ISSN 2532-9839 | 2532-9847