Rivista del Diritto Commerciale e del diritto generale delle Obbligazioni

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Annata 2007
Fascicolo 4-6
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Diritto pubblico dei mercati e analisi economica (MARCO D'ALBERTI)

1. Diritto pubblico e analisi economica. - 2. L'evoluzione dei nessi fra analisi economica e diritto amministrativo, e il quadro attuale. - 2.1. La "regolazione" delle imprese e dei mercati. - 2.2. La disciplina della concorrenza. - 3. Conclusioni. Dimensioni storiche e concettuali più ampie. Le prospettive. L'impatto dell'analisi economica sul diritto amministrativo contemporaneo.

Annata 2007 Fascicolo 4-6 Pagina 239

L'esclusione del socio accomandatario nella società in accomandita semplice. (Commento a Cassazione Civile n. 27504 del 22 dicembre 2006). (ANTONIO TESTA)

Società di persone. Società in accomandita semplice. Esclusione dell'unico socio accomandatario. Decisione a maggioranza. Ammissibilità. Applicabilità anche in società di due soli soci. Conseguenze. Società di persone. Società in accomandita semplice. Esclusione dell'unico socio accomandatario da parte dell'unico accomandante. Natura del potere esercitato dal socio accomandante.

Annata 2007 Fascicolo 4-6 Pagina 119

Dei modi di acquisto della proprietà delle nuove risorse (OBERDAN TOMMASO SCOZZAFAVA)

1. Introduzione. - 2. I conflitti sottesi all'acquisto delle nuove risorse. - 3. Occupazione e invenzione. - 4. L'acquisto dei frutti. - 5. L'accessione. - 6. La specificazione. - 7. Il profitto d'impresa. - 8. Conclusioni.

Annata 2007 Fascicolo 4-6 Pagina 209

I sistemi di amministrazione e controllo nella riforma delle società per azioni (DIEGO CORAPI)

1. - La commistione tra amministrazione e controllo nella corporate governance introdotta dalla riforma. 2. - L'equivalenza funzionale tra i diversi sistemi di amministrazione e controllo. 3. - Differenze strutturali dei diversi sistemi e limiti alle loro modifiche statutarie.

Annata 2007 Fascicolo 4-6 Pagina 195

Nuovi orientamenti giurisprudenziali in tema di causa del contratto (BERNARDINO IZZI)

1. La questione - 2. Gli orientamenti della dottrina. - 3. La causa come funzione economico-individuale. - 4. Gli orientamenti della giurisprudenza. - 5. Le prospettive del futuro dibattito. La causa come funzione economico-individuale ed il potere officioso di riduzione della clausola penale. - 6. Causa in concreto e contratto giusto.

Annata 2007 Fascicolo 4-6 Pagina 479

Le partecipazioni societarie che non veicolano il controllo: riflessioni di economia e diritto antitrust (MARCO CLAUDIO CORRADI)

Introduzione - 1. Premesse terminologiche. - 2. Passive investment, partecipazioni reciproche, proprietà circolare e partecipazioni che non veicolano il controllo. - 3. Controllo a mezzo di partecipazioni di minoranza e partecipazioni che non veicolano il controllo. - Sezione I. Considerazioni di economia ed organizzazione industriale. - 1. Passive investment e cross-ownership secondo l'economia e l'organizzazione industriale. - 2. Cenni sulla modellistica in materia di passive investment. - 3. La riconduzione dell'analisi svolta alla realtà dell'oligopolio. - 3.1 Passive investment, beni disomogenei e sostituibilità asimmetrica. - 3.2 Partecipazioni che non veicolano il controllo e scelta di ingresso nel mercato. - 4. Contesti particolari. Le partecipazioni che non veicolano il controllo in un contesto verticale. - 4.1 Contesti particolari. I multimarket contacts. - 5. Sintesi. Redeeming efficiencies. - Sezione II. La disciplina giuridica. - 1. Introduzione - 2. Le partecipazioni che non veicolano il controllo nella giurisprudenza comunitaria. - 3. Passive investment e diritto antitrust italiano. - 4. La giurisprudenza comunitaria in materia di concentrazioni: la rilevanza assegnata alle partecipazioni che non veicolano il controllo. - 5. Partecipazioni che non veicolano il controllo nella giurisprudenza comunitaria: il punto di vista della dottrina. - 6. Acquisto su un mercato regolamentato di azioni di una società concorrente in misura tale da non consentire la nomina di membri del C.d.A. - 7. Acquisto a trattativa privata di azioni di una società concorrente in misura tale da non consentire la nomina di alcun membro del C.d.A. - 8. Acquisto di azioni di una società concorrente in misura tale da consentire la nomina di uno o più membri del C.d.A, privi del potere di influenzare in modo determinante le decisioni della società. - 9. Accordo con l’impresa concorrente, contemplante, tra l’altro, la cessione di partecipazioni che non veicolano il controllo. - 10. La Comunicazione della Commissione relativa alle guidelines per l’applicazione dell’art. 81(3) del Trattato - 11. Partecipazioni che non veicolano il controllo e posizione dominante collettiva. - 12. Partecipazioni di minoranza che non conferiscono il controllo: alcune riflessioni de iure condendo. Le proposte di integrazione nell’ambito della disciplina delle concentrazioni. - 13. La disciplina sostanziale. Il dibattito a seguito della pubblicazione del Libro Verde sulla riforma del Regolamento 4064/89. Una proposta di disciplina tipica senza seguito. - 14. Le proposte dottrinali di una disciplina tipica. Critiche. - 15. Il modello statunitense. Spunti per una disciplina tipica delle partecipazioni che non veicolano il controllo? - 16. Fattispecie economica e disciplina giuridica: contro l’integrazione del fenomeno delle partecipazioni che non veicolano il controllo nella disciplina delle concentrazioni. - 17. L’emersione del fenomeno degli intrecci partecipativi. - 18. Conclusioni.

Annata 2007 Fascicolo 4-6 Pagina 363

Sull'applicabilità della disciplina del conflitto di interessi ex art. 1394 c.c. alle operazioni negoziali infragruppo (STEFANO MONTEMAGGI)

1. Premesse - 2. La fattispecie di cui all'art. 1394 c.c. nella sua applicazione generale agli atti di autonomia privata - 3. Regime dei contratti conclusi in conflitto di interessi dall'amministratore di società: prima e dopo la riforma - 4. Sindacabilità delle operazioni tra società del gruppo per conflitto di interessi dell'amministratore: la riflessione dottrinale precedente alla riforma - 4.1 (segue) la contestuale elaborazione giurisprudenziale - 5. La disciplina del gruppo nel codice novellato: la questione relativa all'azionabilità da parte dell'(ex) eterodiretta di una tutela avverso la (ex) capogruppo - 6. Una prima ipotesi: coordinamento tra il rimedio "speciale" per soci "esterni" e creditori e i rimedi "generali" a disposizione dell'eterodiretta, tra cui l'annullabilità ex art. 1394 - 7. Una seconda prospettiva: diritto del socio "esterno" a vedersi individualmente "risarcito" dall'eterodiretta, una volta reintegrata nel proprio patrimonio - 8. Una terza via: declino del paradigma del conflitto di interessi. Persistente assoggettabilità delle operazioni infragruppo al limite dell'oggetto sociale.

Annata 2007 Fascicolo 4-6 Pagina 441

Formazione del gruppo e diritti dei soci (MARCO MAUGERI)

1. Premessa: il problema e il campo dell'indagine. - 2. L'ingresso nel gruppo della (futura) società figlia: lo statuto come strumento di controllo preventivo sulla soggezione all'altrui influenza dominante. - 3. Il recesso dalla società (destinata ad essere) eterodiretta: l'"inizio" dell'attività di direzione e coordinamento. - 4. (segue): l'alterazione delle condizioni di rischio dell'investimento nella società eterodiretta conseguente all'ingresso nel gruppo in posizione di impresa dipendente... - 5. (segue): ...e al successivo mutamento delle modalità di esercizio dell'attività di direzione e coordinamento. - 6. Offerta pubblica di acquisto e diritto di recesso. - 7. La formazione del gruppo nella prospettiva della (futura) società madre. Se sia (ancora) invocabile un dovere degli amministratori di acquisire una preventiva autorizzazione assembleare alla conversione in società holding. Considerazioni sul ruolo operativo che è possibile riconoscere al riguardo all'art. 2361, comma 2, c.c. - 8. (segue): formazione del gruppo e modificazioni "di fatto" dell'oggetto sociale. - 9. (segue): l'incidenza della formazione del gruppo sui «diritti di partecipazione» dei soci. - 10. Se vi sia un'aspettativa giuridicamente tutelata del socio della società madre a deliberare su misure di successiva riorganizzazione del gruppo. - 11. La formazione del gruppo "contrattuale".

Annata 2007 Fascicolo 4-6 Pagina 267

La figura dell'abuso di maggioranza può profilarsi anche nelle delibere consiliari? (FABRIZIO DI GIROLAMO)

Società per azioni. Principio maggioritario. Limiti. Società per azioni. Delibera consiliare. Attribuzione di deleghe di gestione non autorizzate dall'assemblea. Configurabilità dell'abuso di maggioranza. Esclusione.

Annata 2007 Fascicolo 4-6 Pagina 133


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ISSN 2532-9839 | 2532-9847