Rivista del Diritto Commerciale e del diritto generale delle Obbligazioni

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Annata 2005
Fascicolo 10-12
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Etica dell'impresa e codici di comportamento (AGOSTINO GAMBINO)

Annata 2005 Fascicolo 10-12 Pagina 881

CORTE COSTITUZIONALE - 29 dicembre 2005, n. 481

Inapplicabilità dell'art. 2409 nelle s.r.l. Incostituzionalità per eccesso di delega. Esclusione. Incostituzionalità per violazione dell'art. 3 Cost. in relazione alla disciplina delle s.p.a. Esclusione. Inapplicabilità dell'art. 2409 nelle s.r.l. senza collegio sindacale obbligatorio. Incostituzionalità per violazione nell'art. 3 Cost. in relazione alle s.r.l. in cui è obbligatorio l'organo di controllo. Esclusione. Incostituzionalità dell'art. 2376, comma terzo, c.c. nella parte in cui non consente la proposizione del procedimento cautelare in presenza di irregolarità non ancora dannose. Esclusione.

Annata 2005 Fascicolo 10-12 Pagina 263

Obblighi di contrarre e distribuzione farmaceutica, tra diritto comune e regolamentazione di settore. Appunti per una teoria della dipendenza relativa o di gruppo ovvero della ... (FABBIO PHILIPP)

Tutela della concorrenza e del mercato. Prospettazione di illecito antitrust per violazione di norme interne e di norme comunitarie. Competenza ex art. 33 legge 287/ 1990. Sussistenza. Interferenza tra profili di diritto antitrust e diritti di proprietà industriale. Esclusione. Conseguenze in punto di competenza. Abuso di posizione dominante, sub specie di boicottaggio, in caso di rifiuto del produttore di specialità medicinali di vendere le stesse ad un grossista. Configurabilità. Esclusione.

Annata 2005 Fascicolo 10-12 Pagina 311

Garanzia, rischio e responsabilità oggettiva (GIOVANNI BATTISTA FERRI)

Annata 2005 Fascicolo 10-12 Pagina 867

La sostituzione delle deliberazioni (e decisioni) invalide nelle società di capitali (PAOLO REVIGLIONO)

1. Premessa. - 2. Funzione e caratteristiche della delibera (o decisione) "sostitutiva". - 3. L'incidenza della delibera (o decisione) "sostitutiva" sui diritti acquistati dai terzi. - 4. Il problema dell'efficacia delle delibere impugnabili. - 5. "Sostituzione" di delibera (o decisione) nulla? - 6. Profili processuali. - 7. "Sostituzione" di decisione impugnabile nella società a responsabilità limitata.

Annata 2005 Fascicolo 10-12 Pagina 913

L'invalidità delle decisioni dei soci (MASSIMO ROSSI)

1. Premessa. - 2. La disciplina nelle società a responsabilità limitata. - 3. Il sistema previgente - 4. La nuova disciplina: un profilo problematico. - 5. Segue: le soluzioni della dottrina. - 6. Il procedimento di formazione delle decisioni dei soci e il loro valore organizzativo nella prospettiva dell'invalidità. - 7. Segue: l'impugnazione come strumento di esclusione del valore organizzativo delle decisioni dei soci. - 8. Illiceità della decisione dei soci e illiceità dell'oggetto: forme di tutela.

Annata 2005 Fascicolo 10-12 Pagina 985

Profili tipologici della nuova s.r.l. (DOMENICO GIORDANO)

1. Delimitazione del campo d'indagine: posizione del problema. - 2. Il significato da attribuire al "tipo". - 3. Elementi individuanti il tipo societario: la responsabilità come primario criterio di identificazione. - 4. Insufficienza dei criteri identificativi il tipo societario nelle società di capitali, prima della riforma del diritto societario (d.lgs. 6/2003). - 5. Il tipo societario e la riforma delle società nel d.lgs. 6/2003. - 6. Il problema della qualificazione e della riqualificazione della società. - 7. Riesame del problema: i tipi societari come tipi organizzativi.

Annata 2005 Fascicolo 10-12 Pagina 1105

CASSAZIONE, 8 novembre 2005, n. 21641

Diritto di recesso. Funzione dell'istituto. Strumento di tutela del diritto a liquidare l'investimento in presenza di deliberazioni di modifica dell'organizzazione incidenti sul medesimo. Legittimazione al recesso di chi diventi socio successivamente alla delibera ma prima dell'iscrizione. Esclusione. Acquisto a termine di azioni. Scadenza del termine successivamente alla data dell'assemblea modificativa dello statuto. Legittimazione al recesso dell'acquirente a termine. Esclusione. Applicabilità estensiva o analogica dell'art. 1532 all'ipotesi di recesso. Esclusione. Delibera modificativa dello statuto prima della scadenza. Affidamento dell'acquirente sulla conservazione dell'organizzazione pregressa. Tutela attraverso il recesso dalla società. Esclusione. Occultamento da parte dei soci recedenti dalla natura a termine degli acquisti di azioni e della scadenza del termine in data successiva alla delibera di modifica dello statuto. Configurabilità di un atto illecito. Concorso nell'illecito dell'intermediario che ha negoziato le azioni e che ha rilasciato dichiarazioni ingannevoli. Ammissibilità. Conseguenze.

Annata 2005 Fascicolo 10-12 Pagina 279

La delega di funzioni per la gestione patrimoniale nell'interesse altrui: un modello efficiente (ALBERTO GALLARATI)

1. Il problema: l'efficienza della sostituzione e la riallocazione degli agency costs. - 2. I modelli di riferimento: uno sguardo a Origini e sviluppi della nondelegation rule tra diritto comparato ed analisi economica 1. - 3. L'impianto del modello efficiente: civil law v. common law. - 3.1 Dissociazione v. Unità dei poteri delegati - 3.2. Sostituzione circostanziata v. Sostituzione autorizzata. Per un rimedio contro le deleghe opportunistiche. - 3.3. Scelta e Monitoraggio v. Responsabilità oggettiva - 3.4. Quali obbligazioni per il sostituto? Diligenza, interessi paralleli ed interessi configgenti tra common law e paesi continentali - 3.4.1. Efficienza economica e duty of care. - 3.4.2. Efficienza economica e duty of loyalty - 4. Conclusioni. Per un modello efficiente di delega di funzioni per la gestione patrimoniale nell'interesse altrui.

Annata 2005 Fascicolo 10-12 Pagina 941

Sull'ammissibilità di quote di s.r.l. dotate di particolari diritti (AURELIO TRICOLI)

1. Inquadramento del problema. - 1.1 La fattispecie. Art. 2468, comma 3, c.c.: "diritti a singoli soci" - 1.2 Segue: ammissibilità di quote fornite di diritti diversi - 2. Il modello legale. - 2.1 Le obiezioni della dottrina: carattere personalistico della nuova S.r.l. - 2.2 segue: configurazione capitalistica dello schema legale - 3. La partecipazione sociale. - 3.1 Alcune precisazioni. - 3.2 Considerazioni sul principio d'unitarietà delle quote - 3.2.1 Segue: il problema della divisibilità e del recesso parziale. - 3.3 Riflessi capitalistici: la libera trasferibilità della partecipazione. - 4. Disciplina - 4.1 La circolazione - 4.2 Le vicende delle quote - 4.3. La modifica dei "diritti particolari"

Annata 2005 Fascicolo 10-12 Pagina 1029

I controlli della CONSOB e la revisione contabile obbligatoria (SERENELLA LUCHENA)

1. Premessa. - 2. Controllo della Consob sulle società di revisione in fase di iscrizione nell'albo speciale. - 3. Segue: ... in fase di svolgimento dell'attività della società di revisione. - 4. Provvedimenti sanzionatori della Consob nei confronti delle società di revisione. - 5. Controllo della Consob sul rapporto società di revisione-società revisionata. - 6. Segue: ... i poteri di nomina in via sostitutiva della Consob. - 7. Segue: ... il parere del collegio sindacale (del consiglio di sorveglianza, del comitato per il controllo sulla gestione). - 8. La legge n. 262 del 28 dicembre 2005 in materia di tutela del risparmio: una risposta alle esigenze del mercato. - 9. Considerazioni conclusive.

Annata 2005 Fascicolo 10-12 Pagina 1061

Definizione di attività bancaria e analisi del linguaggio (FRANCESCO GIORGIANNI)

1. La terminologia adottata dal t.u. bancario. - 2. Le discussioni sulla natura e sul contenuto dell'attività bancaria vigente la legge bancaria del '36-'38. - 3. Il carattere d'impresa attribuito all'attività bancaria. - 4. Terminologia e possibili contenuti dell'attività bancaria. - 5. Raccolta del risparmio e risparmio quale "valore" o riserva di liquidità. - 6. L'esercizio del credito e sua rilevanza definitoria per il collegamento con la raccolta del risparmio. - 7. La disciplina costituzionale dell'esercizio del credito. - 8. Attività bancaria e attività di intermediazione.

Annata 2005 Fascicolo 10-12 Pagina 897

Obblighi di contrarre e distribuzione farmaceutica, tra diritto comune e regolamentazione di settore. Appunti per una teoria della dipendenza relativa o di gruppo ovvero della ... (FABBIO PHILIPP)

Tutela della concorrenza e del mercato. Prospettazione di illecito antitrust per violazione di norme interne e di norme comunitarie. Competenza ex art. 33 legge 287/ 1990. Sussistenza. Interferenza tra profili di diritto antitrust e diritti di proprietà industriale. Esclusione. Conseguenze in punto di competenza. Abuso di posizione dominante, sub specie di boicottaggio, in caso di rifiuto del produttore di specialità medicinali di vendere le stesse ad un grossista. Configurabilità. Sussistenza. Abuso di posizione dominante, sub specie di boicottaggio. Legittimità del rifiuto di contrarre adducendo esigenze generiche di riorganizzazione della rete distributiva. Esclusione. Tutela in via di urgenza. Necessità di dimostrare il periculum ove si alleghi l'abuso di posizione dominante. Esclusione. Abuso di posizione dominante attraverso un recesso senza giusta causa. Tutela in via di urgenza. Ammissibilità di un ordine di continuare nell'esecuzione del contratto.

Annata 2005 Fascicolo 10-12 Pagina 312


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ISSN 2532-9839 | 2532-9847