Rivista del Diritto Commerciale e del diritto generale delle Obbligazioni

Summary: SOCIETÀ DI CAPITALI. Direzione e coordinamento. Nozione. SOCIETÀ DI CAPITALI. Direzione e coordinamento. Azione di responsabilità ex art. 2497 c.c. nei confronti della capogruppo e della società diretta e coordinata. Legittimazione passiva della società diretta e coordinata. Esclusione. SOCIETÀ DI CAPITALI. Direzione e coordinamento. Azione di responsabilità ex art. 2497 c.c. Responsabilità della società che abbia tratto beneficio dall'esercizio non corretto della direzione e coordinamento. Configurabilità nei confronti del socio e terzo danneggiato. Esclusione. Rilevanza della solidarietà ex art. 2497, comma 2, c.c. unicamente in sede di rivalsa da parte della capogruppo. SOCIETÀ DI CAPITALI. Direzione e coordinamento. Azione di responsabilità ex art. 2497 c.c. nei confronti della capogruppo. Natura. Responsabilità aquiliana. Conseguenze processuali in tema di onere della prova.

Summary: 1. Profili inerenti alla fattispecie e profili inerenti alla disciplina del contratto nelle norme del codice civile e del TUF sui patti parasociali. - 2. Estraneità alle fattispecie regolate dagli artt. 122 e 123, TUF, e 2341-bis (e 2341-ter), c.c., delle cc.dd. clausole statutarie parasociali. - 3. Il problema della durata dei patti parasociali e l'autonomia privata. - 4. Interessi generali e libertà individuali nella disciplina della durata dei patti parasociali. - 5. I patti a tempo indeterminato: fattispecie e disciplina. - 6. Patti a tempo determinato e stabilità degli assetti proprietari e di governo. - 7. Patti parasociali, diritto al disinvestimento e libertà di iniziativa economica. - 8. Conclusioni.

Summary: 1. Il rafforzamento dei diritti partecipativi degli azionisti di società quotate: le finalità inespresse dal legislatore comunitario e le questioni proposte dall'art. 7 della Direttiva 36/2007/CE. - 2. L'ipotesi escludente la regola dell'art. 7. - 3. La prospettiva del recepimento. - 3.1. Disciplina dell'esercizio del diritto di intervento e voto in assemblea: l'ordinamento interno. - 4. Le ricadute sistematiche dell'art. 7. La regola di legittimazione all'esercizio del diritto di voto e l'inscindibilità della partecipazione azionaria. - 4.1. Riflessi in tema di legittimazione all'esercizio dei diritti. Efficienza della regola e mercato dei capitali. - 4.2. Il problema: la legittimazione all'esercizio dei diritti di impugnativa e di recesso. - 4.3. Le soluzioni: a) la finzione della retrodatazione dell'assemblea.- 4.3.1. b) la qualificazione di assenza per il socio non legittimato a votare. - 4.3.2. c) l'inscindibilità della partecipazione azionaria e l'esercizio disgiunto dei diritti. - 5. d) la diversa incidenza della regola di legittimazione al voto in ordine ad impugnativa e recesso. - 5.1. (segue). - 5.2. (segue). - 6. Presupposti dell'esercizio del diritto di impugnazione delle deliberazioni assembleari e del diritto di recesso: dalla disciplina dell'organizzazione alla disciplina dell'investimento.

Summary: 1. Un libro recente sul rapporto partecipativo. - 2. Rapporto partecipativo e rischio della navigazione: il prestito marittimo. - 3. Rapporto partecipativo e remunerazione del lavoro (e dei rischi): la commenda unilaterale. - 4. Rapporto partecipativo e rischio dell'affare: la commenda bilaterale. La società in accomandita: dal finanziamento dell'affare al finanziamento dell'attività. - 5. Il rapporto partecipativo nel codice del 1942. - 6. La nuova vita del rapporto partecipativo nella riforma del diritto delle società per azioni. - 7. La partecipazione azionaria. - 8. La partecipazione delle obbligazioni al rischio di impresa. - 9. L'assunzione del rischio negli strumenti finanziari. - 10. Partecipazione ai rischi dell'affare nei patrimoni separati.

Summary: 1. Il problema: i comportamenti opportunistici di amministratori e soci in prossimità dello stato di insolvenza e le implicazioni sistematiche. - 2. Le diverse tipologie di rimedi esperibili: analisi delle soluzioni presenti negli ordinamenti inglese e tedesco. - 3. La combinazione di rimedi ex ante ed ex post contro il pericolo dell'insolvenza. - 4. Il dovere di conservazione dell'integrità patrimoniale della società alla luce del dibattito sull'istituto del wrongful trading. - 5. L'azione offerta nel nostro ordinamento ai creditori di società per azioni dall'art. 2394 c.c.: a) l'azione offerta nel nostro ordinamento dall'art. 2394 c.c. ai creditori di società per azioni. - 6. Segue: b) l'insufficienza del patrimonio sociale come requisito inerente all'attualità dell'interesse ad agire dei creditori. - 7. La questione della mancata riproduzione dell'art. 2394 c.c. nella disciplina della s.r.l. - 8. La clausola generale di cui all'art. 2043 c.c. e la riconduzione della fattispecie della responsabilità degli amministratori verso i creditori nell'alveo dell'azione surrogatoria:valutazioni critiche. - 9. Gli argomenti basati sulle discipline dello scioglimento e liquidazione delle società di capitali e dell'attività di direzione e coordinamento di società al fine di ricostruire anche nella s.r.l. un'azione di responsabilità verso i creditori sul modello dell'art. 2394 c.c., e la loro insufficienza. - 10. La possibilità di rinvenire nel nostro ordinamento un principio di responsabilità degli organi di gestione in prossimità dello stato di insolvenza operante per le imprese collettive con autonomia patrimoniale perfetta. - 11. Il rapporto tra la responsabilità in prossimità dello stato di insolvenza e la responsabilità degli amministratori di s.p.a. - 12. La coerenza in questo quadro della mancata riproduzione dell'art. 2394 c.c. nella disciplina della s.r.l. ed i risvolti applicativi.