Rivista del Diritto Commerciale e del diritto generale delle Obbligazioni

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Annata 2012
Fascicolo 4
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Interesse sociale e business judgment rule (CARLO ANGELICI)

(*) Testo della relazione svolta al Convegno “Responsabilità degli amministratori di società e ruolo del giudice. Un’analisi comparatistica della business judgment rule”, svoltosi presso la Facoltà di Scienze Politiche dell’Università di Napoli “Federico II” il 12 e 13 giugno 2012. ----- Sommario: 1. Premessa. – 2. Amministratori e azionisti. – 3. La «efficienza» dell’impresa. – 4. La ricerca dell’interesse sociale e il c.d. shareholder value. – 5. Interesse e potere. – 6. Agency theory e incentivi. – 7. Responsabilità e obbligo. – 8. La decisione imprenditoriale. – 9. L’autonomia degli amministratori. – 10. Interessi e pretese. – 11. Interesse e regole.  

Annata 2012 Fascicolo 4 Pagina 573

I modelli organizzativi 231: spunti per un nuovo decalogo delle funzioni gestorie (PRISCILLA PETTITI)

1. Il decreto lgs. 231/01. L’interesse o vantaggio, gli autori del reato. – 2. La responsabilità del gruppo. – 3. La responsabilità degli amministratori. L’adeguatezza dell’organizzazione e del Modello. – 4. Responsabilità dei deleganti e dei delegati. – 5. L’Organismo di vigilanza.

Annata 2012 Fascicolo 4 Pagina 293

Riorganizzazione della società in crisi, trasferimento del controllo e disciplina del mercato societario (GIUSEPPE GUIZZI)

1. Il problema – 2. Gli incerti fondamenti dell’esenzione dall’obbligo di offerta in presenza di una crisi di impresa nell’ordinamento comunitario – 3. L’approccio dell’ordinamento italiano prima delle modifiche del regolamento Consob n. 11971 (Regolamento Emittenti) in confronto con la soluzione dell’ordinamento spagnolo – 4. La nuova formulazione dell’art. 49 lett. b) del Regolamento Emittenti – 5. I profili critici della nuova disciplina. ----- (*) Testo della relazione svolta al convegno Crisis económica y respnsabilidad en la empresa, VI Incontro Italia-Spagna, svoltosi presso l’Università di Valencia il 25 e 26 ottobre 2012. Il testo è destinato agli atti del convegno.

Annata 2012 Fascicolo 4 Pagina 263

Il sovraindebitamento. Il regime italiano. (STEFANIA PACCHI)

1. Premessa. – 2. Storia di un problema. – 3. I primi segnali di attenzione al problema e l’occasione perduta. – 4. Le riflessioni emerse in seguito alla Riforma Fallimentare. – 5. Le possibili soluzioni. – 6. Il percorso del legislatore. – 7. La Legge 3/2012 e il sovraindebitamento. – 8. Il soggetto sovraindebitato. – 9. La proposta ai creditori. – 10. Il piano. – 11. Il procedimento. – 12. Conclusioni. ---- (*) Lo scritto è il frutto di successive elaborazioni e integrazioni di relazioni tenute: a Madrid, nel Seminario Dictum (2 marzo 2012) “ El sobreendeudamiento del consumidor en la Legislacion italiana”; a Città del Messico, VIII Congreso IberoAmericano de derecho concursal (17-18-19 maggio 2012), “Tendencias y necesidad de Reforma del derecho concursal ante la crisis global”; a Roma, (7-8 giugno 2012) nel Congresso “La composizione delle crisi da sovraindebitamento”); a Taranto (19-21 luglio 2012) “Le crisi da sovraindebitamento civile”, Sistemi giuridici europei alla prova del Dialogo.

Annata 2012 Fascicolo 4 Pagina 665

La violazione degli obblighi gestori degli amministratori nelle società a oggetto sociale esclusivo (SIMONE CICCHINELLI)

SOCIETÀ – Società per azioni – Società esercente attività assicurativa – Svolgimento di attività in rami non autorizzati - Responsabilità degli amministratori. – Responsabilità solidale anche degli amministratori non esecutivi – Sussistenza – Obblighi di controllo degli amministratori non esecutivi – Obbligo di verificare il rispetto dei limiti della autorizzazione all’esercizio dell’attività.

Annata 2012 Fascicolo 4 Pagina 331

Il Supremo Tribunale federale tedesco e i consiglieri di sorveglianza con funzione consultiva. Spunti interpretativi per l’ordinamento italiano? (PETER AGSTNER)

DIRITTO COMPARATO – Germania – Società a responsabilità limitata (GmbH) – Legge sulla cogestione – Consiglio di sorveglianza – Clausola statutaria che prevede membri con mera funzione consultiva – Inammissibilità. ----- (*) La traduzione della sentenza è ad opera dell’estensore della nota. Si omettono i riferimenti alle citazioni di giurisprudenza e dottrina contenute nella sentenza del BGH. Per i necessari approfondimenti si vedano il testo della nota e i riferimenti bibliografici ivi riportati.

Annata 2012 Fascicolo 4 Pagina 371

Autoregolamentazione e organizzazione del gruppo di società (FABRIZIO GUERRERA)

1. Struttura, organizzazione e autodisciplina del gruppo: il ruolo delle fonti di regolamentazione privata. – 2. Ricognizione della disciplina organizzativa del gruppo: informazione, controlli, trasparenza e bilanci nelle società di capitali. – 3. Segue: governance e trasparenza nelle società con azioni diffuse o quotate. – 4. Segue: ... e nelle società bancarie, assicurative e finanziarie – 5. Prime conclusioni e linee dell’indagine. Le indicazioni del Codice di autodisciplina delle società quotate. – 6. Segue: e delle Norme di comportamento del collegio sindacale. – 7. Autoregolamentazione organizzativa e “interesse di gruppo”. – 8. Valenza, contenuto e obiettivi del regolamento di gruppo: profili generali – 9. Segue: articolazione e distribuzione dei compiti inerenti l’esercizio della direzione unitaria. – 10. Emanazione, approvazione e recepimento del regolamento di gruppo. – 11. Tipologia, statuti e regolamentazione delle società del gruppo. – 12. Patologia del (e conflitti nel) processo di formazione del regolamento di gruppo. – 13. L’attuazione dei regolamenti e delle direttive di gruppo: interessi, dialettica, responsabilità.

Annata 2012 Fascicolo 4 Pagina 589

“Pubblico” e “privato” nella gestione dei servizi economici locali in forma societaria. (FABRIZIO LUCIANI)

1. L’intervento pubblico nell’economia ed evoluzione dei modelli organizzativi. – 2. Modelli di società in mano pubblica tra capacità giuridica speciale e generale delle amministrazioni pubbliche. – 3. Limiti alla capacità delle amministrazioni pubbliche di organizzarsi ed agire in forma societaria. – 4. Limiti (riflessi) alla capacità organizzativa e funzionale delle società/impresa a partecipazione pubblica: organizzazioni pubbliche in forma di privatistica e società di diritto privato a partecipazione pubblica. – 5.“Pubblico e privato” nella gestione dei servizi locali a rilevanza economica attraverso società a partecipazione pubblica. – 6. Regole sull’affidamento dei servizi locali a rilevanza economica fino alla sentenza n. 199/2012 della Corte Costituzionale. – 7. La gestione dei servizi pubblici di rilevanza economica nella disciplina europea. – 8. La disciplina sull’affidamento dei servizi locali a rilevanza economica dopo la sentenza n. 199/2012: tipi di società affidatarie e limiti alla loro autonomia organizzativa e funzionale. – 9. Regole dell’affidamento diretto ed autonomia organizzativa e funzionale delle società in house. – 9.1. Adattamenti societari al requisito del “controllo analogo”. – 9.2. Adattamenti al requisito della “prevalente destinazione”. – 10. Regole dell’affidamento con gara e limiti all’autonomia delle società affidatarie. – 11. Le società miste con partner industriale qualificato. – 11.1. Limiti dell’autonomia societaria a garanzia dello schema legale del PPPI. – 11.1.1. Sulla caratterizzazione dei ruoli: socio pubblico vigilante e socio privato operativo. La struttura dei capitale sociale e gli assetti di governance. – 11.1.2. Sulla stabilizzazione degli assetti proprietari. I limiti alla circolazione delle partecipazioni societarie. – 11.1.3. Sulla temporaneità della “convivenza societaria”. – 12. Le società a partecipazione pubblica affidatarie del servizio in base a procedure di gara “aperte”. – 12.1. Limiti alle modificazioni soggettive delle società a partecipazione pubblica affidatarie del servizio in base a procedure “aperte”.

Annata 2012 Fascicolo 4 Pagina 719


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ISSN 2532-9839 | 2532-9847