Rivista del Diritto Commerciale e del diritto generale delle Obbligazioni

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Annata 2012
Fascicolo 2
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Obblighi negoziali al di là del contratto? (PIETRO RESCIGNO)

Annata 2012 Fascicolo 2 Pagina 73

Prime riflessioni (inevitabilmente) critiche sulla composizione della crisi da sovraindebitamento. (ANDREA PACIELLO)

1. Premessa. – 2. Finalità e effetti dell’accordo. – 3. L’interesse (astratto) dei creditori. – 4. Segue: interesse dei creditori e garanzia commerciale. – 5. La nozione di sovraindebitamento. – 6. Il presupposto soggettivo. – 7. Segue: la sopravvenuta dichiarazione di fallimento.

Annata 2012 Fascicolo 2 Pagina 83

La revocatoria dell’adempimento del terzo nei gruppi societari: come l’altruità si scolora. (MARCO CARLIZZI)

FALLIMENTO – Azione revocatoria – Adempimento del terzo – Revocabilità comeatto a titolo gratuito – Ammissibilità – Limiti. Gruppo di società – Adempimento da partedi una società per debito di altra società del gruppo – Revocabilità come attoa titolo gratuito – Ammissibilità – Limiti.

Annata 2012 Fascicolo 2 Pagina 111

Il silenzio e le parole nella cultura del civilista (GIOVANNI BATTISTA FERRI)

Il presente scritto è destinato agli Studi in onore di Francesco Guizzi --- Sommario: 1. Introduzione: il silenzio e le parole nell’esperienza tedesca e francese – 2. Il codice civile italiano del 1865 – 3. La codificazione italiana del 1942 – 4. “Parlare in silenzio” – 5. Il diritto come “potere sulla parola”.

Annata 2012 Fascicolo 2 Pagina 205

Sistemi di controllo interno e corporate governance: dalla tutela delle minoranze alla tutela della correttezza gestoria. (PAOLO MONTALENTI)

(*) Questo contributo costituisce la rielaborazione della Relazione al Convegno Crisi finanziaria e risposte normative: verso un nuovo diritto dell’economia?, organizzato da Associazione Disiano Preite, Università Europea di Roma, Roma Tre Università degli Studi, Roma 16-17 dicembre 2011. È dedicato a Duccio Libonati, studioso acuto e uomo libero, che mi ha onorato della Sua amicizia. --- Sommario: 1. Sistemi di controllo interno e corporate governance: dalla tutela delle minoranze alla tutela della correttezza gestoria. – 2. Struttura proprietaria e apatia razionale delle minoranze azionarie nel sistema italiano. – 3. L’attuazione della Direttiva Shareholders’ Rights e i diritti delle voice delle minoranze: un obiettivo secondario. L’informativa preassembleare. – 4. La funzione preventiva dei diritti delle minoranze. Rafforzare l’azione di responsabilità? – 5. I controlli interni architrave per una buona corporate governance. – 6. Principi di corretta amministrazione, adeguatezza degli assetti organizzativi, sistema di controllo interno. – 7. Il concetto di controllo: i nuovi paradigmi. Dal “controllo-sanzione” al “controllo-funzione gestoria”. – 8. Controllo e vigilanza. – 9 Controllo diretto e controllo indiretto. – 10. Il sistema dei controlli interni: istituzione, valutazione e vigilanza. – 11. L’organismo di vigilanza 231. – 12. La nuova disciplina della revisione legale (d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39) e i controlli interni. Il comitato per il controllo interno e la revisione legale. – 13. Il sistema dei controlli interni: sinergie o inefficienze? – 14. Il coordinamento tra gli organi di controllo: il problema aperto. – 15. L’iniziativa comunitaria: il Green Paper della Commissione Europea dal 5 aprile 2011 e il Feedback statement 25 novembre 2011. – 16. Il nuovo Codice di Autodisciplina e il sistema dei controlli: una risposta efficace. – 17. Per una razionalizzazione del sistema dei controlli: proposte di riforma. – 18. Controlli e società quotate: altre ipotesi di lavoro. – 19. Corporate Governance, etica e diritto: per un’etica del rispetto delle regole.

Annata 2012 Fascicolo 2 Pagina 243

Ubi noluit, tacuit? Non, illìus oblitus est! Conferme in tema di applicabilità analogica dell’art. 2394 c.c. al caso di responsabilità degli amministratori verso i creditori di s.r.l. (FEDERICO RAFFAELE)

SOCIETÀ – Società a responsabilità limitata – Applicazione analogica dell’art. 2394c.c. – Ammissibilità – Ratio – Necessità di realizzare un coordinamento con le disposizioni dettate dagli artt. 2485 e 2486 c.c. e in tema di liquidazione e dall’art. 2497c.c. in tema di gruppi applicabili anche alla s.r.l.

Annata 2012 Fascicolo 2 Pagina 135

Conferimenti in natura senza stima e azioni proprie: re “melius” perpensa? (NICOLA DE LUCA)

1. Premessa. – 2. I conferimenti in natura senza relazione di stima: dal “valore equo” al “fair value”. – 3. (segue) La stima non giurata: l’eccezione si fa regola. – 4. Aumento di capitale e conferimenti in natura senza stima. – 5. Azioni proprie. Errori vecchi e nuovi: commessi, riparati, e reiterati. – 6. Il computo delle azioni proprie nei quorum assembleari: le società chiuse... – 7. (segue) ... e quelle che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio.

Annata 2012 Fascicolo 2 Pagina 355

Sulla non compatibilità del sistema dualistico (di diritto italiano) con il tipo o modello s.r.l. (di diritto italiano). (VINCENZO CARIELLO)

SOCIETÀ – Società a responsabilità limitata – Previsione di un sistema dualisticoper via statutaria – Ammissibilità – Limiti – Società a responsabilità limitata – Previsione di un sistema dualistico per via statutaria – Attribuzione al consiglio di sorveglianza della competenza all’approvazione del bilancio – Esclusione – Attribuzione al consiglio di sorveglianza della legittimazionea promuovere l’azione di responsabilità verso i consiglieri di gestione – Ammissibilità. SOCIETÀ – Società per azioni – Collegio sindacale e comitato di sorveglianza –Natura alternativa dei due sistemi di controllo – Sussistenza. - Società a responsabilità limitata – Ammissibilità del sistema dualistico per via statutaria – Esclusione – Società a responsabilità limitata – Competenze del collegio sindacale e possibilità di un loro coordinamento con l’introduzione del sistema dualistico per via statutaria – Esclusione.

Annata 2012 Fascicolo 2 Pagina 96

Introduzione alla contabilità d’impresa (GABRIELE RACUGNO)

1. Il ruolo delle scritture contabili nell’organizzazione dell’impresa. – 2. Norme giuridiche e regole tecniche. I principi contabili. – 3. La revisione contabile. – 4. Processi informativi e processi decisionali. Le regole di «corporate governance». – 5. Le scritture di assestamento: a) generalità; b) le scritture di completamento; c) le scritture di integrazione; d) le scritture di rettifica; e) le scritture di ammortamento. – 6. Le scritture «riassuntive» come rendiconto e come strumento preparatorio dell’attività d’impresa. Le c.d. politiche di bilancio. – 7 Finanziamento delle imprese e contabilità.

Annata 2012 Fascicolo 2 Pagina 269

La rilevanza dello status per la protezione dei soggetti deboli nel quadro dei principi europei di rango costituzionale. (LORENZO DELLI PRISCOLI)

1. La concezione tendenzialmente “unitaria” del “contraente debole”, dall’ottocento agli anni ottanta del secolo scorso. – 2. Dagli anni novanta ad oggi: l’individuazione del “contraente debole” in ragione di una sua qualifica soggettiva. – 3. Libertà di iniziativa economica e relativi principi europei e nazionali di rilievo costituzionale. – 4. La tutela della concorrenza fra diritto di iniziativa economica e utilità sociale. – 5. Autonomia contrattuale e concorrenza, mercato e contratto. – 6. I rimedi allo squilibrio di potere contrattuale determinato dallo status: obblighi informativi e divieto di abuso di una posizione di dominio. – 7. La diversa portata dell’espressione “contraente debole” a seconda delle diverse esigenze di tutela. – 8.1. La ratio ispiratrice delle tutele a favore del “contraente debole” consumatore…. 8.2. … e la ratio ispiratrice delle tutele a favore del “contraente debole” imprenditore. – 9. Le ragioni di una tutela differenziata tra consumatore e imprenditore “debole”: ragionevolezza di un trattamento adeguatamente diseguale di situazioni diseguali.

Annata 2012 Fascicolo 2 Pagina 311

Rapporto tra la tutela reale e la tutela obbligatoria degli azionisti. (LUCA ROSSANO)

Premessa – 1. Fondamento e portata della tutela risarcitoria in relazione all’interesse e alla posizione soggettiva dei soci – 1.1. Rapporto giuridico intercorrente tra socio e società in relazione alla tutela apprestata ai soci a fronte dell’invalidità della delibera – 1.2. Fondamento e portata della sostituzione della tutela reale con la tutela risarcitoria – 2. L’efficienza del sistema risarcitorio – 3. Natura giuridica della tutela risarcitoria – 4. Estensione o meno ai soci legittimati all’impugnazione del diritto al risarcimento danni da delibera invalida.

Annata 2012 Fascicolo 2 Pagina 373


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ISSN 2532-9839 | 2532-9847