Rivista del Diritto Commerciale e del diritto generale delle Obbligazioni

PAOLO MONTALENTI

Sistemi di controllo interno e corporate governance: dalla tutela delle minoranze alla tutela della correttezza gestoria.

Sistemi di controllo interno e corporate governance: dalla tutela delle minoranze alla tutela della correttezza gestoria. (PAOLO MONTALENTI)

(*) Questo contributo costituisce la rielaborazione della Relazione al Convegno Crisi finanziaria e risposte normative: verso un nuovo diritto dell’economia?, organizzato da Associazione Disiano Preite, Università Europea di Roma, Roma Tre Università degli Studi, Roma 16-17 dicembre 2011. È dedicato a Duccio Libonati, studioso acuto e uomo libero, che mi ha onorato della Sua amicizia. --- Sommario: 1. Sistemi di controllo interno e corporate governance: dalla tutela delle minoranze alla tutela della correttezza gestoria. – 2. Struttura proprietaria e apatia razionale delle minoranze azionarie nel sistema italiano. – 3. L’attuazione della Direttiva Shareholders’ Rights e i diritti delle voice delle minoranze: un obiettivo secondario. L’informativa preassembleare. – 4. La funzione preventiva dei diritti delle minoranze. Rafforzare l’azione di responsabilità? – 5. I controlli interni architrave per una buona corporate governance. – 6. Principi di corretta amministrazione, adeguatezza degli assetti organizzativi, sistema di controllo interno. – 7. Il concetto di controllo: i nuovi paradigmi. Dal “controllo-sanzione” al “controllo-funzione gestoria”. – 8. Controllo e vigilanza. – 9 Controllo diretto e controllo indiretto. – 10. Il sistema dei controlli interni: istituzione, valutazione e vigilanza. – 11. L’organismo di vigilanza 231. – 12. La nuova disciplina della revisione legale (d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39) e i controlli interni. Il comitato per il controllo interno e la revisione legale. – 13. Il sistema dei controlli interni: sinergie o inefficienze? – 14. Il coordinamento tra gli organi di controllo: il problema aperto. – 15. L’iniziativa comunitaria: il Green Paper della Commissione Europea dal 5 aprile 2011 e il Feedback statement 25 novembre 2011. – 16. Il nuovo Codice di Autodisciplina e il sistema dei controlli: una risposta efficace. – 17. Per una razionalizzazione del sistema dei controlli: proposte di riforma. – 18. Controlli e società quotate: altre ipotesi di lavoro. – 19. Corporate Governance, etica e diritto: per un’etica del rispetto delle regole.

Annata 2012 Fascicolo 2 Pagina 243

ISSN 2532-9839 | 2532-9847

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