Rivista del Diritto Commerciale e del diritto generale delle Obbligazioni

1. Premessa. – 2. Tradizione privatistica e riforma della disciplina dei gruppi. – 3. I «doveri della società controllata». – 4. «Potere» e «fatto» nella «direzione e coordinamento di società». – 5. Il problema del «contratto di dominio». – 6. La «soddisfazione» dei soci ad opera della società controllata. – 7. segue: e quella dei creditori.   * Il presente scritto è destinato agli Studi in onore di Mario Libertini, illustre studioso di cui ho avuto l’onore di essere collega nella Facoltà romana di Giurisprudenza.

1. I finanziamenti”anomali” dei soci: il fenomeno. – 2. La fattispecie descritta nell’art. 2467 c.c. –  3. Definizione di finanziamento “anomalo” – 4. Gli indici oggettivi di anomalia del finanziamento. – 5. La disciplina dei finanziamenti “anomali”. – 6. Applicabilità della disciplina dei finanziamenti anomali alle s.p.a. – 7. Contenuto ed effetti della postergazione legale: il rimborso dei finanziamenti anomali durante societate. – 8. L’iscrizione in bilancio dei finanziamenti anomali. – 9. I finanziamenti anomali dei soci nelle procedure concorsuali.

1. Premessa. Le Raccomandazioni Uncitral sui gruppi multinazionali insolventi: prima approssimazione e piano d’indagine – 2. Gli approcci teorici al trattamento dell’insolvenza transnazionale – 3. Il problema legato all’individuazione del “centro degli interessi principali del debitore” (COMI), in ipotesi di gruppo insolvente – 4. Il concetto di cooperazione internazionale e le sue articolazioni nelle nuove Raccomandazioni Uncitral sui gruppi multinazionali insolventi – 5. Segue: gli strumenti di cooperazione tra autorità giudiziarie – 6. Segue: gli strumenti di cooperazione tra organi delle procedure – 7. Segue: i cross-border insolvency agreements – 8. Il diritto dei gruppi multinazionali insolventi e l’ordinamento italiano: le ragioni di una riforma.

1. Il finanziamento partecipativo nell’attuale congiuntura economica. – 2. Le condizioni di validità dei patti di retrocessione di azioni a prezzo garantito alla luce della giurisprudenza recente. – 3. La problematica trasposizione nell’atto costitutivo del contenuto dei patti parasociali. Critica alla tesi del tramonto del divieto del patto leonino e referente della sua applicazione nella società per azioni. – 4. Segue. Rivalutazione della funzione “tipologica” ed organizzativa del divieto del patto leonino. – 5. Le possibili tecniche di trasposizione nell’atto costitutivo dei patti di retrocessione. I limiti degli strumenti finanziari partecipativi. – 6. Le categorie di azioni a “rendimento garantito”. – 7. Segue. I limiti di ammissibilità di un “rendimento garantito” da terzi. Possibili interferenze tra «principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale» e divieto del patto leonino nelle s.p.a. appartenenti a gruppi. – 8. Emissione delle “azioni redimibili” e vincoli legali nella configurazione dei diritti in esse incorporati.­ – 9. Segue. Riscatto a prezzo predefinito e divieto del patto leonino. – 10. Conseguenze della violazione del divieto del patto leonino nella società azionaria riformata. Limiti alla conversione delle clausole statutarie nulle in patti parasociali di retrocessione a prezzo garantito.  (*) Il presente contributo sarà pubblicato anche, con lievi adattamenti, in Organizzazione, finanziamento e crisi dell’impresa. Scritti in onore di Pietro Abbadessa, Torino, 2013.

  (*) Le presenti note costituiscono la Postilla al lavoro Prime osservazioni in tema di società a responsabilità limitata semplificata e di società a responsabilità limitata a capitale, già apparso su questa Rivista, nel secondo fascicolo di questa stessa annata, destinato al volume Organizzazione, finanziamento e crisi dell’impresa. Studi dedicati a Pietro Abbadessa.