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FILTRI ATTIVI
Noterelle (quasi) metodologiche in materia di gruppi di società
1. Premessa. – 2. Tradizione privatistica e riforma della disciplina dei gruppi. – 3. I «doveri della società controllata». – 4. «Potere» e «fatto» nella «direzione e coordinamento di società». – 5. Il problema del «contratto di dominio». – 6. La «soddisfazione» dei soci ad opera della società controllata. – 7. segue: e quella dei creditori.
* Il presente scritto è destinato agli Studi in onore di Mario Libertini, illustre studioso di cui ho avuto l’onore di essere collega nella Facoltà romana di Giurisprudenza.
Sulla legittimazione dell’azionista nudo proprietario a proporre denunzia ex art. 2409 c.c.
SOCIETÀ DI CAPITALI – Società per azioni – Denuncia al tribunale di gravi irregolarità ex art. 2409 c.c. – Usufrutto di azioni – Legittimazione alla denuncia da parte del nudo proprietario – Esclusione. Società per azioni – Denuncia al tribunale di gravi irregolarità ex art. 2409 c.c. – Esclusiva incidenza delle irregolarità denunciate sulla struttura proprietaria della società e sui rapporti tra soci – Ammissibilità della denuncia – Esclusione.
Questioni aperte in tema di finanziamenti anomali dei soci nelle società di capitali
1. I finanziamenti”anomali” dei soci: il fenomeno. – 2. La fattispecie descritta nell’art. 2467 c.c. – 3. Definizione di finanziamento “anomalo” – 4. Gli indici oggettivi di anomalia del finanziamento. – 5. La disciplina dei finanziamenti “anomali”. – 6. Applicabilità della disciplina dei finanziamenti anomali alle s.p.a. – 7. Contenuto ed effetti della postergazione legale: il rimborso dei finanziamenti anomali durante societate. – 8. L’iscrizione in bilancio dei finanziamenti anomali. – 9. I finanziamenti anomali dei soci nelle procedure concorsuali.
PROPRIETÀ INDUSTRIALE – Invenzione – Preuso – Configurabilità – Presupposti. Invenzione – Preuso – Uso industriale – Nozione. Invenzione – Preuso – Uso endoaziendale – Rilevanza.
Gruppi multinazionali insolventi
1. Premessa. Le Raccomandazioni Uncitral sui gruppi multinazionali insolventi: prima approssimazione e piano d’indagine – 2. Gli approcci teorici al trattamento dell’insolvenza transnazionale – 3. Il problema legato all’individuazione del “centro degli interessi principali del debitore” (COMI), in ipotesi di gruppo insolvente – 4. Il concetto di cooperazione internazionale e le sue articolazioni nelle nuove Raccomandazioni Uncitral sui gruppi multinazionali insolventi – 5. Segue: gli strumenti di cooperazione tra autorità giudiziarie – 6. Segue: gli strumenti di cooperazione tra organi delle procedure – 7. Segue: i cross-border insolvency agreements – 8. Il diritto dei gruppi multinazionali insolventi e l’ordinamento italiano: le ragioni di una riforma.
La nuova disciplina della crisi da sovraindebitamento: dubbi sulla sua natura concorsuale
1. Considerazioni introduttive. – 2. Articolazione della procedura degli accordi per la composizione del sovraindebitamento: generalità; a) momenti patologici della procedura. – 3. La finalità della procedura degli accordi di composizione. – 4. I presupposti di ammissibilità della procedura. – 5. Il piano del consumatore. – 6. La procedura di liquidazione. – 7. La natura delle procedure. – 8. Conclusioni.
Recenti novità legislative in materia di società a responsabilità limitata
(*) Le presenti note costituiscono la Postilla al lavoro Prime osservazioni in tema di società a responsabilità limitata semplificata e di società a responsabilità limitata a capitale, già apparso su questa Rivista, nel secondo fascicolo di questa stessa annata, destinato al volume Organizzazione, finanziamento e crisi dell’impresa. Studi dedicati a Pietro Abbadessa.
1. Il finanziamento partecipativo nell’attuale congiuntura economica. – 2. Le condizioni di validità dei patti di retrocessione di azioni a prezzo garantito alla luce della giurisprudenza recente. – 3. La problematica trasposizione nell’atto costitutivo del contenuto dei patti parasociali. Critica alla tesi del tramonto del divieto del patto leonino e referente della sua applicazione nella società per azioni. – 4. Segue. Rivalutazione della funzione “tipologica” ed organizzativa del divieto del patto leonino. – 5. Le possibili tecniche di trasposizione nell’atto costitutivo dei patti di retrocessione. I limiti degli strumenti finanziari partecipativi. – 6. Le categorie di azioni a “rendimento garantito”. – 7. Segue. I limiti di ammissibilità di un “rendimento garantito” da terzi. Possibili interferenze tra «principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale» e divieto del patto leonino nelle s.p.a. appartenenti a gruppi. – 8. Emissione delle “azioni redimibili” e vincoli legali nella configurazione dei diritti in esse incorporati. – 9. Segue. Riscatto a prezzo predefinito e divieto del patto leonino. – 10. Conseguenze della violazione del divieto del patto leonino nella società azionaria riformata. Limiti alla conversione delle clausole statutarie nulle in patti parasociali di retrocessione a prezzo garantito.
(*) Il presente contributo sarà pubblicato anche, con lievi adattamenti, in Organizzazione, finanziamento e crisi dell’impresa. Scritti in onore di Pietro Abbadessa, Torino, 2013.
Prime (e ultime) osservazioni su s.r.l. ordinaria e semplificata quasi senza (ma con) capitale
1. Il quadro di riferimento. – 2. Ciò che non è oggetto d’indagine. – 3. Il costo della «semplificazione». – 4. E i suoi ulteriori svantaggi. – 5. La «compatibilità» della disciplina generale. – 6. Un nuovo tipo? – 7. I problemi.
(*) Destinato agli studi in onore di Diego Corapi.
Sull’ammissibilità della trasformazione eterogenea di società di capitali in impresa individuale
SOCIETÀ DI CAPITALI – Trasformazione eterogenea – Trasformazione da società a responsabilità limitata in impresa individuale – Ammissibilità – Esclusione.
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