Rivista del Diritto Commerciale e del diritto generale delle Obbligazioni

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Annata 2005
Fascicolo 7-9
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Titoli di partecipazione e mercati finanziari: le dottrine (GIUSEPPE TERRANOVA)

1. Le posizioni della dottrina dominante. - 2. La dilatazione dell'area dell'astrattezza. - 3. La causalità "in senso forte" dei titoli di partecipazione. - 4. Le tesi causaliste. - 5. Astrattezza della promessa e causa dell'attribuzione.

Annata 2005 Fascicolo 7-9 Pagina 573

Titoli di partecipazione e mercati finanziari: il ruolo del documento nella circolazione del rapporto (GIUSEPPE TERRANOVA)

1. Circolazione del rapporto e "trasferimento" del titolo. - 2. Titolarità e legittimazione. - 3. La legittimazione come procedimento. - 4. Conseguenze applicative. - 5. Titolarità del rapporto e proprietà del documento. - 6. Cosa si trasferisce: il rapporto o il documento? - 7. Tutela cartolare e autonomia privata.

Annata 2005 Fascicolo 7-9 Pagina 641

Titoli di partecipazione e mercati finanziari: problemi esegetici ed applicativi (GIUSEPPE TERRANOVA)

1. I titoli di partecipazione nel sistema del codice civile. - 2. Le regole dettate dalle riforme.

Annata 2005 Fascicolo 7-9 Pagina 559

Titoli di partecipazione e mercati finanziari: le azioni come prodotti finanziari. Il regime delle eccezioni (GIUSEPPE TERRANOVA)

1. Dalla prospettiva dell'atto alla prospettiva del rapporto. - 2. Il problema delle eccezioni opponibili ai terzi. - 3. Il pagamento dei dividendi. - 4. Il mancato versamento dei decimi. - 5. Le azioni in soprannumero. - 6. L'opponibilità ai terzi delle clausole statutarie che limitano la circolazione. - 7. Conclusioni.

Annata 2005 Fascicolo 7-9 Pagina 607

Il comitato per il controllo sulla gestione tra dipendenza strutturale ed autonomia funzionale (ANTONIO MORELLO)

1. La relatività dei diversi sistemi di governo societario: le due scelte di "governance" suggerite dal legislatore in alternativa a quella tradizionale. - 2. La natura "meta-individuale" della disciplina del comitato per il controllo. Il comitato quale "gruppo". - Segue: l'impostazione del problema. - 3. Il problema della natura organica: la variabilità delle soluzioni. - 4. Comitato e consiglio di amministrazione. - 4.1 Il comitato quale organo funzionalmente autonomo dal consiglio di amministrazione. - Segue: la relazione annuale. - Segue: la determinazione del compenso: criteri e competenza. - 4.2 Il comitato quale organo strutturalmente interno al consiglio di amministrazione. - 4.2.1 Profili di rilevanza giuridica della dipendenza strutturale. - Segue: la competenza deliberativa dei membri del comitato in seno al consiglio di amministrazione. - 4.3 La dipendenza funzionale dal consiglio di amministrazione. - Segue: le ipotesi: i provvedimenti in caso di perdite, l'impugnazione delle deliberazioni assembleari annullabili, la cessazione di tutti gli amministratori, l'azione sociale di responsabilità ed il problema dell'applicabilità dell'art. 2406. - 5. L'art. 2403-bis. - Segue: il potere di ispezione e la richiesta di informazioni; il significato "unidirezionale" dello scambio di informazioni con gli organi di controllo delle società controllate; gli ausiliari. - 6. Il comitato quale organo " impropriamente" delegato: la delega ex lege. - 6.1 La fonte della delega. - 6.2 Il rapporto tra organo delegato ed organo delegante.

Annata 2005 Fascicolo 7-9 Pagina 739

Sull'abuso del negozio di fondazione (nota Cass. Civ., Sez. Un., sent. 26 febbraio 2004 n. 3892) (MARZIA CIAFRINO)

Controversie aventi ad oggetto la validità o l'efficacia dell'atto costitutivo della fondazione. Giurisdizione del giudice ordinario. Sussistenza.

Annata 2005 Fascicolo 7-9 Pagina 211

La nuova disciplina della trasformazione omogenea e le società di persone: un primo confronto (GIUSEPPE FERRI)

1. Premessa. - 2. L'ambito della nuova disciplina delle trasformazioni: la trasformazione e la società semplice. - 3. La disciplina dell'atto di trasformazione: la trasformazione e la società irregolare. - 4. La disciplina della trasformazione di società di persone in società di capitali: la decisione di trasformazione. - 4.1. La trasformabilità a maggioranza delle società di persone. - 4.2. Modificabilità a maggioranza del contratto sociale e diritto di recesso. - 4.3. (segue): recesso convenzionale e recesso per giusta causa. - 4.4. (segue): recesso e autonomia privata. - 5. La disciplina della trasformazione di società di capitali in società di persone.

Annata 2005 Fascicolo 7-9 Pagina 715

Le azioni correlate e i diritti patrimoniali sui risultati del settore (STEFANIA SERAFINI)

1. Premessa; 2. Le azioni correlate come categoria di azioni; 3. La rilevanza giuridica del settore; 4. Azioni correlate e partecipazione agli utili; 5. (Segue). La distribuzione degli utili; 6. Azioni correlate e partecipazione alle perdite; 7. I diritti patrimoniali in caso di scioglimento del rapporto sociale; 8. Una soluzione alternativa: le azioni correlate come azioni caratterizzate dalla cointeressenza ai profitti di un'attività della società; 9. Conclusioni.

Annata 2005 Fascicolo 7-9 Pagina 787

Finanziare l'innovazione: il venture capital dopo la riforma del diritto societario (BRUNA SZEGO)

1. Premessa. - 2. La letteratura teorica e empirica: principali indicazioni. - 2.1. (segue) La struttura finanziaria della società. - 2.2. (segue) I diritti di voice e di exit. - 3. Il diritto societario italiano: la struttura finanziaria della società. - 3.1. (segue) Società per azioni: A) Maggioranza all'imprenditore; B) Convertible preference shares al finanziatore. - 3.2. (segue) Società a responsabilità limitata. - 4. I diritti di voice. - 4.1. (segue) Società per azioni: A) Board representation; B) Covenants e struttura ottimale dell'organo amministrativo; C) Covenants e competenza dell'assemblea. - 4.2. (segue) Società a responsabilità limitata. - 5. L'exit. - 5.1. (segue) Società per azioni. - 5.2. (segue) Società a responsabilità limitata. - 6. Conclusioni.

Annata 2005 Fascicolo 7-9 Pagina 821

Noterelle in tema di OPA obbligatoria, violazione dell'obbligo di offerta e interessi protetti (GIUSEPPE GUIZZI)

Offerta pubblica d'acquisto. OPA obbligatoria. Obbligo di promuovere l'offerta come obbligazione nascente dal contratto di società, in virtù di integrazione legale ex art. 1374 c.c. Violazione dell'obbligo di promuovere l'offerta. Inadempimento di obbligazione contrattuale. Conseguenze.

Annata 2005 Fascicolo 7-9 Pagina 227

Interessi anatocistici ed operazioni bancarie regolate in conto corrente: cosa va e cosa non va in archivio dopo l'intervento delle Sezioni Unite (CLAUDIO COLOMBO)

Clausola di capitalizzazione trimestrale degli interessi. Annotazione in conto degli interessi dovuti dal correntista con cadenza trimestrale. Uso negoziale. Idoneità dell'uso a derogare al disposto dell'art. 1283 c.c. Esclusione.

Annata 2005 Fascicolo 7-9 Pagina 163


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ISSN 2532-9839 | 2532-9847