Rivista del Diritto Commerciale e del diritto generale delle Obbligazioni

Summary: 1. Agli effetti della liquidazione della quota al socio uscente o ai suoi eredi (art. 2289 cod. civ.) va tenuto conto dell'avviamento dell'azienda sociale. -- 2. Tale conclusione non può riposare sull'appartenenza dell'azienda, pro quota, a tutti i soci. -- 3. Né può essere confortata dalla massima secondo cui ogni incremento patrimoniale è da ritenersi dovuto, salvo prova contraria, alla capacità e al contributo personale di ciascun socio. Avviamento oggettivo e avviamento soggettivo nelle società. -- 4. La massima di cui al § 3 è inattendibile anche se riferita al solo avviamento o a singole componenti di esso. -- 5. Nemmeno le considerazioni equitative, addotte da giurisprudenza e dottrina, sono determinanti. -- 6. Critica degli argomenti di un nostro scrittore. Non è vero, tra l'altro, che il socio uscente debba essere posto nella stessa situazione in cui verrebbe a trovarsi a seguito dello scioglimento della società. -- 7. Considerazioni da cui discende la conclusione favorevole al computo dell'avviamento: in particolare dello spunto esegetico offerto dall'art. 2289, 2° comma, cod. civ. -- 8. Inapplicabilità dell'articolo 2427 cod. civ. -- 9. Determinazione del « valore della quota » del socio uscente. -- 10.Esame di questioni particolari emerse dalle considerazioni critiche dei §§ 2-6. L'avviamento va computato, agli effetti della liquidazione della quota, anche quando l'azienda appartenga ad un socio o a terzi. - 11. Il valore attribuito all'avviamento può rispecchiare la componente oggettiva e la componente soggettiva rappresentata dalle qualità dell'ente sociale; non anche quella rappresentata dalle qualità personali dei soci. - 12. L'avviamento va computato anche se, in forza del contratto, il patrimonio sociale andrà diviso in natura tra i soci, a società disciolta. Non bisogna tener conto delle variazioni dell'avviamento dipendenti da operazioni in corso.