Rivista del Diritto Commerciale e del diritto generale delle Obbligazioni

Summary: 1. Introduzione e impostazione della problematica sulla rilevanza dell’attività negoziale preparatoria – 2. L’elevato interesse suscitato dalla fase preparatoria alla fusione nella dottrina americana. – 3. Il fervore del mercato italiano sulle fusioni tra società c.d. «indipendenti». – 4. (Segue): la comunicazione degli accordi preparatori alla fusione in forza dell’art. 114 TUF. – 5. (Segue): la comunicazione delle convenzioni ai sensi degli artt. 122 del TUF. e 2341-ter c.c. – 6. La soglia della rilevanza giuridica dell’attività negoziale preparatoria: gli atti o contatti “irrilevanti”. – 7. (Segue): la lesione dell’«affidamento» della società partecipante come fonte di responsabilità. – 8. La nascita del “vincolo negoziale preparatorio”. – 9. (Segue): i vincoli scaturenti dal c.d. merger agreement. – 10. Superamento dell’assunto in forza del quale le società partecipanti sono irresponsabili per gli illeciti compiuti prima della stipula dell’atto di fusione. – 11. (Segue): l’attività negoziale giuridicamente rilevante e l’ «intersoggettività» della fusione societaria. – 12. I diversi profili di rilevanza dell’attività negoziale preparatoria alla fusione. – 13. La concreta operatività degli artt. 1337 e 1338 c.c. nelle trattative da fusione. – 14. (Segue): l’inadempimento del c.d. merger agreement.