Rivista del Diritto Commerciale e del diritto generale delle Obbligazioni

Summary: 1. Rilevanza sistematica degli interessi tutelati dalla nuova disciplina sulla valutazione dei conferimenti in natura. – 2. Le riforme alla disciplina dei conferimenti in natura nelle società di capitali. – 3. Le nuove regole sulla formazione del capitale sociale nell’ambito della s.r.l. – 3.1. Le nuove regole sulla formazione del capitale sociale nell’ambito delle operazioni di ristrutturazione dell’impresa. – 4. La valutazione stimata dall’esperto nominato dal tribunale nelle operazioni di riorganizzazione societaria: ante riforma del diritto societario. – 4.1. La valutazione stimata dall’esperto nominato dal tribunale nelle operazioni di riorganizzazione societaria: post riforma del diritto societario. – 4.1.1. Nelle società sottoposte al principio della continuità dei valori di bilancio ai sensi dell’art. 2504-bis, comma quarto, c.c. – 4.1.2. Nelle società sottoposte ai principi contabili internazionali IAS/IFRS. – 4.1.3. Formazione del capitale sociale in occasione delle operazioni straordinarie. – 5. La valutazione del patrimonio sociale nella trasformazione cd. progressiva. – 5.1. La valutazione degli elementi dell’attivo e del passivo secondo le risultanze di bilancio ex art. 2343-ter, comma secondo, lett. a), c.c. – 5.2. La valutazione degli elementi dell’attivo e del passivo secondo la relazione dell’esperto indipendente ex art. 2343-ter, comma secondo, lett. b), c.c. – 5.3. I metodi per la valutazione del patrimonio aziendale: una svolta nell’introduzione dell’art. 2343-ter c.c. – 5.3.1. Ricadute in occasione della stima del patrimonio di società trasformanda. – 5.3.1.1. Valutazione di redditività e imputazione a capitale dell’avviamento: limiti derivanti dalla natura dell’operazione di trasformazione. – 6. La stima del patrimonio di società fusa o scissa secondo le nuove disposizioni sulla valutazione dei conferimenti in natura ex art. 2343-ter c.c. – 6.1. La valutazione degli elementi patrimoniali secondo le risultanze contabili ex art. 2343-ter, comma primo, lett. a), c.c. Parallelismo, solo apparente, con l’art. 2504-bis, comma quarto, c.c. – 6.1.1. Relazioni asimmetriche tra gli artt. 2343-ter, comma secondo, lett. a), e 2504-bis, comma quarto, c.c. – 6.2. La valutazione degli elementi patrimoniali secondo la relazione dell’esperto indipendente di cui alla lett. b), comma secondo, dell’art. 2343-ter c.c. – 6.2.1. Ragioni di opportunità: il regime della nomina giudiziale dell’esperto. – 6.2.2. L’incerta disciplina della stima eseguita dall’esperto indipendente nella procedura di fusione e scissione. – 6.3. I “metodi” per la determinazione del valore dell’azienda fusa o scissa. – 7. Il controllo sulle regole che presiedono alla formazione del capitale sociale: osservazioni conclusive.