Rivista del Diritto Commerciale e del diritto generale delle Obbligazioni

Summary: 1. La centralità del socio nel modello organizzativo della società a responsabilità limitata. Il diritto del socio a partecipare alla amministrazione. Ambito dell'indagine. - 2. Il quadro normativo sulla competenza gestoria dei soci. Necessità dell'organo amministrativo. Limiti interni ed esterni al riparto di competenze tra amministratori e soci. L'approvazione dei soci, a norma dell'art. 2479 c.c., come atto di autorizzazione. - 3. I diritti particolari circa l'amministrazione attribuiti, a norma dell'art. 2468 c.c., al singolo socio. La tesi che qualifica il diritto particolare come diritto individuale. Critica. La competenza della collettività dei soci a disporre del diritto particolare ai sensi dell'art. 2468 c.c. e dell'art. 2479 c.c. La valenza organizzativa del diritto particolare. La sua modifica come causa di recesso per tutti i soci dissenzienti. - 3. (segue): diritti particolari e responsabilità del socio: nei confronti della società e nei confronti dei soci. L'esercizio del diritto particolare come causa di esclusione per giusta causa. - 4. Il regime della responsabilità del socio. La solidarietà con gli amministratori. L'astensione e l'assenza del socio come causa di esenzione dalla responsabilità gestoria. Limiti. - 5. Socio e amministrazione. L'interesse del socio a non essere coinvolto nella responsabilità amministrativa. Sua legittimità in ragione del modulo organizzativo tipico della società a responsabilità limitata. Sua tutela soggettiva attraverso l'attribuzione del diritto particolare a norma dell'art. 2468, comma 3, c.c. La tutela oggettiva. Impossibilità. Autonomia pattizia e categorie di quote. Limiti. - 5. (segue): la salvaguardia dell'interesse del socio-risparmiatore nella disciplina pattizia della formazione delle decisioni. Decisioni extraassembleari: ammissibilità. Deliberazioni assembleari: limiti.