Rivista del Diritto Commerciale e del diritto generale delle Obbligazioni

Summary: 1. Quadro delle controversie in merito all'interpretazione della disciplina del conflitto di interessi assembleare (art. 2373 cod. civ.). -- 2. Tesi che, nel rifiutare l'esame del merito da parte del giudice, circoscrive l'interesse particolare del socio ai casi connessi ad una posizione di controparte che il socio sia destinato ad assumere nei confronti della società. Ragioni di ordine storico portate a conforto della tesi. Inattendibilità delle assunte ragioni. La formazione dell'attuale disciplina e rapporti di questa con la normativa tedesca. -- 3. Caratteri dell'interesse particolare del socio. Configurabilità dell'interesse particolare anche nelle fattispecie di conflitto fra soci nell'estraneità all'interesse sociale. -- 4. Rilevanza dell'interesse per conto di terzi. Critica della dominante interpretazione restrittiva della formula legislativa. La formazione storica dell'inciso. -- 5. L'interpretazione dell'interesse della società menzionato nell'art. 2373 cod. civ. Riferimento non al concreto ed obiettivo interesse del gruppo sociale nella singola operazione, ma a una nozione, pur obiettiva, ma più generale ed astratta di interesse. -- 6. Inquadramento dell'orientamento accolto nella problematica dei rapporti tra ordinamenti particolari e giurisdizione statuale e raffronto con l'istituto dell'eccesso di potere in diritto pubblico. -- 7. Possibile pluralità di significati dell'interesse della società. La formula dell'interesse dei soci come tali. Significato dell'interesse sociale (tipico) indicato nell'art. 2373..- 8. Relazione intercorrente fra i due termini: il conflitto. - 9. Diversità dell'impostazione accolta dalla tesi di Mengoni. Il conflitto tra soci nell'estraneità all'interesse sociale. Non riferibilità della disciplina del conflitto di interessi al principio della parità di trattamento degli azionisti. - 10. Divergenza dell'orientamento accolto dalla recente tesi di Pellizzi. L'interesse sociale come interesse alla produttività dell'impresa nell'orientamento di Pellizzi. - 11. Significato del requisito del danno potenziale per la società. Esso non indica semplicemente la direzione del voto esercitato dal socio di maggioranza. - 12. Rilevanza normativa del divieto di voto. Inesistenza di un potere del presidente dell'assemblea di escludere dalla votazione il socio in conflitto. Ragioni della conclusione accolta. - 13. Portata e ratio della disciplina contemplata nell'art. 2373 cod. civ. Distinzione dalle discipline del contratto con se stesso e del conflitto di interessi del rappresentante. Carattere non eccezionale della normativa e sua inquadrabilità in un principio più ampio.