Introduzione successiva delle clausole di gradimento, e cambiamento della legge di circolazione dei titoli azionari
Sommario: 1. Recentissimi orientamenti della dottrina e della giurisprudenza sulla introducibilità, con una modifica statutaria a maggioranza, della clausola di gradimento. - 2. Funzione del gradimento. Varie categorie di clausole. Validità delle clausole di gradimento anche vigente la L. 29 dicembre 1962, n. 1745. - 3. La decisione della totalità dei soci non può essere concepita alla stessa stregua di una deliberazione assembleare. Argomentazioni addotte dalla dottrina per negare l'introducibilità a maggioranza della clausola di gradimento. - 4. L'interesse alla libera trasferibilità delle azioni come un diritto individuale del socio. Critica. Inaccettabilità della categoria dei diritti individuali. - 5. L'interesse alla libera circolazione delle azioni come un diritto quesito. Critica. Modificazioni statutarie relative all'organizzazione sociale e modificazioni statutarie attinenti alla situazione soggettiva del socio. Riflessi delle modificazioni della prima specie sulle posizioni dei soci. Non cambia la legge di circolazione dei titoli azionari per effetto dell'introduzione della clausola di gradimento. - 6. Limiti legislativamente sanciti al potere della maggioranza assembleare. - 7. Confronto con l'ipotesi di una delibera assembleare che pregiudica i diritti dei portatori di azioni di una determinata categoria. - 8.Cambiamento di orientamento nel pensiero della Corte di Cassazione sul problema in esame. - 9. L'interesse dell'azionista alla libera trasferibilità delle azioni come diritto affievolito. - 10. Conversione delle azioni nominative in azioni al portatore e viceversa. I vari motivi che si pongono a base della modificazione della legge di circolazione delle azioni. Sostanziale estraneità della legge di circolazione dei titoli azionari rispetto alla struttura ed alla organizzazione della società. Necessità del consenso unanime dei soci per la conversione delle azioni. Nelle ipotesi in cui la conversione delle azioni è intrinsecamente collegata ad una modifica della struttura organizzativa della società le due modificazioni possono essere effettuate dalla maggioranza assembleare.